中国东方航空股份有限公司27日发布购买飞机交易和出售飞机交易公告，宣布引进20架波音777-300ER型远程宽体客机，目录价格约59.4亿美元；并出售现有的5架空中客车A340-600型客机。

证券代码：600115　　证券简称：东方航空　　公告编号：临 2012-008

中国东方航空股份有限公司买飞机交易和出售飞机交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国东方航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2012年4月27日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公司购买20架波音波音777-300ER飞机（简称“购买飞机交易”）。

　　2012年4月27日，公司和与波音公司签订了《飞机出售协议》，向波音公司出售5架空中客车A340-600飞机（简称“出售飞机交易”）。

　　一、购买20架波音777-300ER飞机交易的基本情况

　　（一）购买20架波音波音777-300ER飞机交易概况

　　1、交易概述

　　公司于2012年4月27日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公司购买20架波音波音777-300ER飞机。

　　2、交易相对方

　　波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　　3、交易标的

　　本次购买飞机交易的标的为20架波音波音777-300ER飞机。

　　4、审议程序

　　本次购买飞机交易已经公司第六届董事会2012年第3次例会审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产30%，根据上海交易所上市规则的相关规定，本次购买飞机交易尚须获得股东大会批准。本次购买飞机交易还须获得国家有关部门的批准。

　　（二）协议金额及定价情况

　　每架波音波音777-300ER飞机的公开市场报价（“目录价格”）约为2.97亿美元，20架波音777-300ER型飞机的基本价格合计约为59.4亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.28元人民币折算，约为373.03亿元人民币）。上述基本价格包括机身价格及发动机价格。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由本公司和波音公司按公平原则协商确定。据此，波音公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际代价显著低于上述基本价格，并且本公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理，与本公司以往向波音公司购买波音飞机中所获的价格优惠相当。同时，由于上述价格优惠主要影响本公司营运成本中飞机的折旧，因此，本次交易所获价格优惠对本公司整体营运成本并无重大的影响。

　　本公司考虑到目前的经济环境，行业情况以及本公司的财务状况，认为该协议项下获得的价格优惠是公平合理的，符合本公司股东的利益。

　　（三）支付方式

　　本次交易所涉金额将以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

　　（四）交付时间

　　上述20架波音777-300ER飞机将于2014年至2018年分批交付于本公司。

　　（五）本次交易的资金来源

　　本公司拟通过业务营运、商业银行贷款、本公司其他融资工具所得资金为本次购买20架波音777-300ER飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

　　二、出售5架A340-600飞机交易的基本情况

　　（一）出售5架A340-600飞机交易概况

　　1、交易概述

　　2012年4月27日，公司和与波音公司签订了《飞机出售协议》，向波音公司出售5架空中客车A340-600飞机。

　　2、交易相对方

　　波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　　3、交易标的本次出售飞机交易的标的为5架空中客车A340-600飞机。

　　4、审议程序本次出售飞机交易已经公司第六届董事会2012年第3次例会审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产30%，根据上海交易所上市规则的相关规定，本次出售飞机交易尚须获得股东大会批准。

　　（二）出售5架A340-600飞机交易基本情况

　　1、飞机获得时间：上述5架飞机自2003年至2004年分批引进，使用平均年限为8.3年。

　　2、账面价值：上述5架飞机2012年4月27日的飞机账面净值为44.66亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的3.98%。

　　3、运力情况：上述5架A340-600飞机2011年的年可用吨公里（ATK）为861,263,300吨公里，占2011年本公司全部ATK的4.61%。

　　4、主要航线：A340-600飞机目前的主要航线为本公司上海——纽约和上海——洛杉矶等主要远程国际航线。

　　（三）协议条件

　　1、本公司向波音公司提供相关文件证明所拥有的空中客车飞机所有权；

　　2、于交付日，空中客车飞机无被抵押或附带优先权，或本公司就该等抵押或优先权（如有）向波音公司提供相关解除文件；

　　3、出售协议项下的保证及陈述真实正确。

　　（四）协议金额及定价情况

　　本次交易价格是由本公司和波音公司按公平原则，双方经过充分协商，参照5架A340-600飞机交付时的账面价值确定。价格包括机身、随机发动机以及随机配件。

　　（五）支付方式

　　本次交易所涉金额将由波音公司以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，波音公司于每架飞机交付后分期付款。

　　（六）飞机交付状态

　　飞机按照中国民航（CAAC）现状交付。

　　（七）交付时间

　　为了合理安排公司运力，出售上述5架A340-600飞机与引进上述20架波音777-300ER飞机交替进行，即引进一架B777飞机，出售一架A340-600飞机，并于2014年、2015年完成5架A340-600飞机的交付工作。

　　三、进行购买飞机交易和出售飞机交易的理由及预期对公司的益处不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至2011年12月31日的可用吨公里（ATK）计算，本次购买飞机交易将使公司的运力增长约26.28%，本次出售飞机交易将使公司的运力减少约4.61%。由于本次出售的5架A340-600飞机的交付日期与引进波音777-300ER飞机交替进行，且B777飞机和A340-600飞机均属于远程飞机，因此出售A340-600飞机所引起的运力缺口将由B777飞机补充，出售上述5架飞机并不会对本公司的运力产生影响。

　　本公司购买20架波音777-300ER飞机，主要是为了满足国际远程客运市场增长的需求，加强本公司国际远程航线的运力，完善公司国际航线网络，增强公司在国际市场中的竞争力，提升公司国际航线的经营能力。同时，由于A340-600飞机运营成本较高，航线竞争能力较弱。因此，本公司在购买上述波音777-300ER飞机的同时，出售5架A340-600飞机将有助于降低公司单位运营成本，优化公司远程航线机队结构，并进一步提高远程航线旅客舒适度。

　　本公司董事认为，购买飞机交易和出售飞机交易的条款是公平合理的，符合公司股东的整体利益。

　　特此公告。

中国东方航空股份有限公司 

二〇一二年四月二十七日